Dags att avveckla ditt vilande bolag?
Så här före nyår är det bra att överväga hur man ska göra med sitt vilande bolag, särskilt om den magiska femårsgränsen närmar sig. Private Bankings affärsjurist Pernilla Frisk förklarar hur en avveckling går till och vad du bör tänka på.
När årsskiftet närmar sig får vi jurister i Nordea Private Bankings ofta frågor om hur man bäst avvecklar sitt bolag. I många fall har man kanske haft ett så kallat vilande bolag i fem år och vill nu ta ut kapitalet.
Avveckling av ett aktiebolag kan ske på två olika sätt, antingen genom en full likvidationsprocess eller genom det som kallas snabbavveckling och jag ska här gå igenom båda. Det finns även ett antal viktiga frågor att ta ställning till, innan processen sätter igång.
Likvidation
En likvidation innebär att ett aktiebolag blir upplöst. Det är bolagets ägare som via en bolagsstämma fattar ett sådant beslut och ger förslag på vem som ska vara likvidator.
När en likvidator har utsetts ersätter denne både styrelsen och den verkställande direktören. Det innebär att det är likvidatorn som tecknar bolagets firma och har till uppgift att genomföra likvidationen. Många ägare blir förvånande när de själva inte längre har behörighet att omplacera bolagets värdepapper eller få information om banktillgodohavanden. Det är därför av stor betydelse vem som utses till likvidator.
Normalt utses inte en ägare eller styrelseledamot, men under vissa förutsättningar så kan även dessa utses som likvidator. Det förutsätter dock att Bolagsverket bedömer att personen är lämplig och har tillräcklig kunskap. Däremot så godkänner Bolagsverket aldrig bolagets revisor som likvidator.
Nackdelen med en likvidation är att den tar mellan sju och tio månader att genomföra samt att det är en dyr process ifall man måste anlita en extern likvidator.
Viktigt att veta är också att ägaren blir skattepliktig vid tidpunkten när bolagsstämman fattar beslut om likvidation. En likvidationsprocess bör därför i de flesta fall inledas efter ett årsskifte. Om bolaget är vilande och likvidationen inleds före årsskiftet, och därmed före vilandeperiodens utgång, så innebär det att de så kallade 3:12-reglerna fortfarande ska tillämpas.
Snabbavveckling
Med snabbavveckling menas att man säljer aktierna i bolaget till en aktör som sedan åtar sig att likvidera bolaget. En förutsättning för att detta ska kunna ske är att bolagets tillgångar sålts av och att alla skulder är betalda.
Köparen av bolagets aktier betalar ett belopp motsvarande bolagets substansvärde minus ersättning för att likvidera bolaget. Det här gör att priset blir dyrare ju mer kapital som finns och en rekommendation är därför att dela ut hela det fria egna kapitalet innan processen inleds.
Det finns flera aktörer som åtar sig snabbavveckling. Här är det viktigt att välja ett seriöst bolag. Risken finns annars att man exempelvis står kvar som styrelseledamot och därmed blir ansvarig för transaktioner och olika förpliktelser, trots att bolaget sålts. Bolagsverket har gått ut och varnat för detta.
Vår erfarenhet är att de allra flesta väljer att avsluta sitt bolag genom just snabbavveckling, eftersom det är en enkel och snabb process. Om man inte har möjlighet att utse sig själv som likvidator så är det även billigare än en vanlig likvidation.
Några viktiga frågor att ta ställning till
1. Sälja värdepapper före årsskiftet?
För att man ska kunna dela ut så mycket kapital som möjligt är det viktigt att värdepapper med latenta vinster säljs av före räkenskapsårets utgång. För de bolag som har kalenderår som räkenskapsår – vilket är den absoluta majoriteten av bolag – måste värdepappren säljas av innan årsskiftet. Om värdepappren förvaras inom en kapitalförsäkring behöver även ett återköp av försäkringen ske, för att värdeökningen ska påverka det fria egna kapitalet och därmed vara möjligt att delas ut.
Vill du ha hjälp av oss i Private Banking med att avsluta ett diskretionärt avtal eller återköpa en kapitalförsäkring behöver vi få uppdraget senast den 15 december, för att vi ska kunna garantera att det sker före årsskiftet.
2. Giftorättsgods eller enskild egendom?
Även om aktierna i bolaget är enskild egendom så är det inte alltid säkert att utdelningarna är det. Innan man delar ut stora belopp så bör man därför alltid se över detta tillsammans med en familjerättsjurist. Skulle det visa sig att utdelningarna är giftorättsgods, trots att aktierna är enskild egendom, så kan man i vissa fall genomföra en full likvidationsprocess och få ut kapitalet som enskild egendom. Innan man påbörjar processen att avveckla bolaget eller dela ut stora belopp, så bör man därför alltid se över detta tillsammans med en jurist.
3. Stämma av med Skatteverket före avvecklingen?
Har du haft ett vilande bolag och är osäker på om det kan finnas risk för att bolaget inte bedöms vara vilande? Då kan det finnas anledning att vända sig till en extern skattekonsult för att få hjälp med en skriftlig fråga till Skatteverket. Du får då ett besked från Skatteverket hur de bedömer situationen. Beskedet är inte legalt bindande, men Skatteverket har ändå uttalat att de kommer att följa beskedet så länge de fått alla uppgifter av betydelse. Det här kan man göra i god tid innan det är dags att avveckla bolaget.
Har du fler frågor om vad du ska tänka på när du avvecklar ditt bolag – ta gärna kontakt med din rådgivare i Private Banking, som kan ge dig mer information eller förmedla kontakt med oss affärsjurister.
Text: Pernilla Frisk Foto: Mikael Sjöberg
Publicerat 02.11.2022
